国栋确立:关于上海证券买进卖所《关于对四川

来源:原创 浏览: 发布时间:2019-08-10 13:02
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  原题目:国栋确立:关于上海证券买进卖所《关于对四川国栋确立股份拥有限公司控股股东方股份质押事项的第二次讯问询函》回骈的公报

  股票信称:国栋确立 股票代码:600321 编号:2017-011 四川国栋确立股份拥有限公司关于 上海证券买进卖所《关于对四川国栋确立股份拥有限 公司控股股东方股份质押事项的第二次讯问询函》回骈的公报 本公司董事会及所拥有董事保障本公报情节不存放在任何虚假记载、误带性述容许重 父亲缺漏,并对其情节的真实性、正确性和完整顿性担负壹般及包带责。 要紧提示: 1、公司控股股东方正源房地产开辟拥有限公司(以下信称“正源地产”)本次融资是 由父亲包渤源企业办中心(拥有限合伙)(以下信称“渤源办”)付托渤海银行股份拥有 限公司父亲包分行(以下信称“渤海银行父亲包分行”)向其发放的付托存贷款,正源地产以 其持拥局部上市公司股票为上述存贷款供质押担保。渤源办系由装置徽国厚投资办拥有限 公司(以下信称“装置徽国厚”)、中信证券股份拥有限公司(以下信称“中信证券”)和 正源地产出产资设置的拥有限合伙企业。就中,中信证券出产资资产199,900万元系根据中信 证券与渤海银行股份拥有限公司尽行签名的资产办合同,由渤海银行股份拥有限公司向其 供的,到来源于渤海银行股份拥有限公司理财资产。上述资产办合同系渤海银行股份拥有 限公司尽行与中信证券之间签名的,并匪为正源地产本次25亿元付托存贷款特意签名。财 政顾讯问不能得到上述资产办合同,故无法对该合同终止核对并对其合规性发表发出产意见。 2、根据渤海银行父亲包分行出产具的说皓,本次渤海银行父亲包分行付托存贷款事情但为 向正源地产供融资资产,为正日融资事情,不为追寻求正源地产持拥局部国栋确立股权, 渤海银行父亲包分行从不参加以正源地产收买进国栋确立股权买进卖经过中的任何商量与交涉, 不到来也不会经度过正源地产或其他方法参加以国栋确立的经纪办。 2017 年 1 月 17 日,四川国栋确立股份拥有限公司(以下信称“国栋确立”、“上市 公司”)收到贵所上市公司接管壹下面发的《关于对四川国栋确立股份拥有限公司控股股 东方股份质押事项的第二次讯问询函》(上证公函【2017】0111 号)。 收到讯问询函后,公司董事会会同公司控股股东方正源房地产开辟拥有限公司(以下信称 1 “正源地产”、“控股股东方”)及其延聘的财政顾讯问装置信证券股份拥有限公司(以下信称 “装置信证券”或“财政顾讯问”)对讯问询函所列效实终止了逐项踏实,即兴回骈说皓如次: 壹、公报露示,本次融资是父亲包渤源企业办中心(拥有限合伙)(以下信称“渤源 办”)付托渤海银行父亲包分行向正源房地产开辟拥有限公司(以下信称“正源地产”) 发放付托存贷款。渤源办系由装置徽国厚投资办拥有限公司(以下信称“装置徽国厚”)、 中信证券股份拥有限公司(以下信称“中信证券”)和正源地产出产资设置的拥有限合伙企业。 就中,拥有限合伙人中信证券出产资 199,900 万元系根据其与渤海银行股份拥有限公司签名的 资产办合同,由渤海银行股份拥有限公司向其供,到来源于渤海银行股份拥有限公司己拥有 及己筹资产。请增补养说皓:渤源办设置的目的,设置的时间,各出产资方资产到账的时 间并供渤源办营业照骈印件,渤海银行股份拥有限公司向中信证券供的 199,900 万元资产的还愿资产习惯和到来源。请财政顾讯问核对渤源办设置及出产资情景和渤海银行 股份拥有限公司资产到来源,并说出核对经过。 【回骈说皓】 1、渤源办设即时间 2016年10月18日,渤源办在父亲包市中地脊区市场监督办局吊销设置,设即时的执 行事政合伙报还上海浦耀信晔投资办拥有限公司(以下信称“上海浦信”)、拥有限合伙 报还中信证券和正源地产。 2016年10月28日,渤源办实行事政合伙人由上海浦信变卦为装置徽国厚,拥有限合伙 人不变。 2、渤源办设置目的 渤源办设置目的是为了以付托存贷款的方法向正源地产发放存贷款。 3、渤源办各出产资方资产到账的时间 2016年11月1日,装置徽国厚、中信证券(经度过其在渤海银行股份拥有限公司设置的托 管账户)和正源地产区别向渤源办汇入100万元、199,900万元和50,000万元出产资款, 算计为25亿元。 4、渤源办营业照骈印件 渤源办历次变卦的营业照骈印件已以附件方法报递送到上海证券买进卖所。 2 5、渤海银行股份拥有限公司向中信证券供的 199,900 万元资产的还愿资产习惯和 到来源 中信证券上述出产资资产199,900万元系根据其与渤海银行股份拥有限公司尽行签名的 资产办合同,由渤海银行股份拥有限公司向其供的,到来源于渤海银行股份拥有限公司理 财资产。 上述资产办合同系渤海银行股份拥有限公司尽行与中信证券之间签名的,并匪为正 源地产本次付托存贷款特意签名的。本次渤海银行股份拥有限公司供应中信证券的199,900 万元资产但是该资产办合同项下的壹项事情。本次渤海银行父亲包分行付托存贷款事情但 为向正源地产供融资资产,为正日融资事情,不为追寻求正源地产持拥局部国栋确立股权, 渤海银行父亲包分行从不参加以正源地产收买进国栋确立股权买进卖经过中的任何商量与交涉, 不到来也不会经度过正源地产或其他方法参加以国栋确立的经纪办。 【财政顾讯问核对情景】 财政顾讯问访谈了正源地产及渤海银行父亲包分行的相干人员,查阅了渤源办各出产资 人还愿认完出产资时的顶付凭证及渤源办银行流动水,得到了渤源办设置及变卦后的营 业照、合伙协议,并根据渤海银行股份拥有限公司父亲包分行(以下信称“渤海银行父亲包 分行”)出产具的关于正源地产25亿元付托存贷款相干事项的说皓: 2016年10月中旬,渤海银行父亲包分行就正源地产在本次25亿元融资事情初脚丫儿子步查完 一齐后,根据初步的融资方案末了尾合伙企业的相干设置工干。初步草拟成立合伙企业的叁 方为正源地产、中信证券及上海浦耀信晔投资办拥有限公司(以下信称“上海浦信”)。 2016年10月18日,渤源办在父亲包市中地脊区市场监督办局吊销设置,设即时的执 行事政合伙报还上海浦信、拥有限合伙报还中信证券和正源地产。2016年10月28日,渤源 办实行事政合伙人由上海浦信变卦为装置徽国厚,拥有限合伙人不变。 2016年11月1日,装置徽国厚、中信证券(经度过其在渤海银行股份拥有限公司设置的托 管账户)和正源地产区别向渤源办汇入100万元、199,900万元和50,000万元出产资款, 算计为25亿元。 中信证券上述出产资资产199,900万元系根据其与渤海银行股份拥有限公司尽行签名的 资产办合同,由渤海银行股份拥有限公司向其供的,到来源于渤海银行股份拥有限公司理 财资产。 财政顾讯问对渤海银行父亲包分行相干人员终止了访谈,并根据渤海银行父亲包分行出产具 3 的说皓,上述资产办合同系渤海银行股份拥有限公司尽行与中信证券之间签名的,并匪 为正源地产本次付托存贷款特意签名的。本次渤海银行股份拥有限公司供应中信证券的 199,900万元资产但是该资产办合同项下的壹项事情。财政顾讯问不能得到上述资产办 合同,故无法对该合同终止核对并对其合规性发表发出产意见。 同时,根据渤海银行父亲包分行出产具的说皓,本次渤海银行父亲包分行付托存贷款事情但 为向正源地产供融资资产,为正日融资事情,不为追寻求正源地产持拥局部国栋确立股权, 渤海银行父亲包分行从不参加以正源地产收买进国栋确立股权买进卖经过中的任何商量与交涉, 不到来也不会经度过正源地产或其他方法参加以国栋确立的经纪办。 二、公报露示,2016 年 10 月 31 日,正源地产、渤海银行与渤源办签名了《渤 海银行股份拥有限公司付托存贷款合同》(以下信称“《存贷款合同》”),存贷款用途为并购 股权,正源地产在《存贷款合同》中允诺言于贷款后 3 个月内将其得到的不低于 358,060,570 股上市公司股份质押给渤海银行。请增补养说皓,正源地产、渤海银行与渤源办末了尾筹 划上述付托存贷款事情的详细时间。请财政顾讯问核对上述付托存贷款事情从划策到签名合同 的全经过即时点,并说出核对经过。 【回骈说皓】 己 2010 年宗,正源地产及下面公司经度过渤海银行父亲包分行终止了多笔融资,副方 确立了临时的合干相干。 2016 年 8 月初旬,正源地产与渤海银行父亲包分行沟畅通了融资概括任命信的事情,拟以 其北边京地区中心资产,即北边京正源仓储拥有限责公司(以下信称“正源仓储”)名下的 土地及房屋终止顶押担保,为正源地产及下面公司各项目资产需寻求央寻求概括任命信。渤海 银行父亲包分行经度过对正源地产及下面公司的所拥有研判,初步核定了集儿子团弄客户任命信意图, 并提出产在任命信意图额度决定后,详细融资事情将根据正源地产各项目融资需寻求进度,逐 笔央寻求、逐笔审批。 此次正源地产 25 亿元付托存贷款目,为渤海银行父亲包分行正源地产集儿子团弄客户系列 项目之壹,即兴就上述付托存贷款事情从划策到签名合同的经过即时点说皓如次: 2016 年 10 月 10 日,渤海银行父亲包分行在与正源地产洽谈事情合干中初次知悉此次 正源地产拟收买进国栋确立片断股权相干事情。 2016 年 10 月 15 日,渤海银行父亲包分行完成事情初期考查,初步确认以付托存贷款的 4 方法向正源地产发放存贷款,担保方法为以正源仓储位于北边京市朝日区的土地及房屋供 顶押担保、以富彦斌和张伟娟两口儿子供保障担保,并初次提出产后续追加以上市公司股权进 行质押担保,初步确认存贷款用途为并购股权。 2016年10月16日,根据初步的融资方案末了尾合伙企业的相干设置工干,初步草拟成 立合伙企业的叁方为正源地产、中信证券及上海浦信,合伙企业也即渤源办于2016年 10月18日在父亲包市中地脊区市场监督办局完成报户口。然后鉴于不能就实行事政合伙人管 理费比值效实臻不符,渤源办决议更换实行事政合伙报还装置徽国厚,并于2016年10月 28日完成变卦顺手续。 2016 年 10 月 23 日,正源地产与渤海银行父亲包分行就此次融资产额 25 亿元,限期 不超越 60 个月,以正源仓储位于北边京市朝日区的土地及房屋土地供顶押担保、以富 彦斌两口儿子供保障担保和后续追加以股份质押担保等臻不符。 2016 年 10 月 27 日,渤海银行父亲包分行完成正源地产本次存贷款事情的外面部审批。 2016 年 10 月 31 日,正源地产与渤海银行父亲包分行、渤源办签名编号为“渤包分 委贷(2016)第 12 号”的《渤海银行股份拥有限公司付托存贷款合同》(以下信称“《贷 款合同》”)。同日,正源仓储与渤海银行父亲包分行签名编号为“渤包分顶押(2016) 第 41 号”的《不触动产顶押协议》,正源仓储以其位于北边京市朝日区的土地及房屋干为 顶押物为上述《存贷款合同》供顶押担保;富彦斌和张伟娟两口儿子与渤海银行父亲包分行签 署编号为“渤包分保障(2016)第 43 号”的《保障协议(天然人)》,为上述《存贷款 合同》供保障担保。 2017 年 1 月 6 日,正源地产与渤海银行父亲包分行签名编号为“渤包分质(2016)63 号”的《渤海银行股份拥有限公司上市公司股份质押协议》(以下信称“《股份质押协议》”), 并于 2017 年 1 月 12 日在中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司操持了股份质押登 记顺手续。 【财政顾讯问核对情景】 财政顾讯问访谈了正源地产及渤海银行父亲包分行的相干人员,并得到了渤海银行父亲包 分行出产具的关于正源地产25亿元付托存贷款相干事项的说皓,正源地产本次25亿元付托贷 款事情划策情景如次: 2016 年 10 月 10 日,渤海银行父亲包分行在与正源地产洽谈事情合干中初次知悉此次 正源地产拟收买进国栋确立片断股权相干事情。 5 2016 年 10 月 15 日,渤海银行父亲包分行完成事情初期考查,初步确认以付托存贷款的 方法向正源地产发放存贷款,并初次提出产后续追加以上市公司股权终止质押担保,初步确认 存贷款用途为并购股权。 2016年10月27日,渤海银行父亲包分行完成正源地产本次存贷款事情的外面部审批。 摒除此之外面,财政顾讯问得到了相干各方签名的《渤海银行股份拥有限公司付托存贷款合同》 (以下信称“《存贷款合同》”)、《不触动产顶押协议》、《保障协议(天然人)》及《渤 海银行股份拥有限公司上市公司股份质押协议》(以下信称“《股份质押协议》”),取 得了渤源办设置及变卦后的营业照、合伙协议,正源地产本次25亿元付托存贷款事情 合同签名情景如次: 2016年10月18日,渤源办在父亲包市中地脊区市场监督办局完成报户口。2016年10月 28日,渤源办实行事政合伙人由上海浦信变卦为装置徽国厚,拥有限合伙人不变。 2016 年 10 月 31 日,正源地产与渤海银行父亲包分行、渤源办签名编号为“渤包分 委贷(2016)第 12 号”的《存贷款合同》。同日,正源仓储与渤海银行父亲包分行签名编 号为“渤包分顶押(2016)第 41 号”的《不触动产顶押协议》;富彦斌和张伟娟两口儿子与 渤海银行父亲包分行签名编号为“渤包分保障(2016)第 43 号”的《保障协议(天然人)》, 为上述《存贷款合同》供保障担保。 2017年1月6日,正源地产与渤海银行父亲包分行签名编号为“渤包分质(2016)63号” 的《股份质押协议》,并于2017年1月12日在中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公 司操持了股份质押吊销顺手续。 叁、往昔日拥有媒体提出产如次质怀疑难:正源地产收买进公司股权后 3 个月不到就将持拥有股票 整顿个质押,与其在《详式权利变募化报告书》中允诺言 12 个月内不处理其已拥拥局部上市公 司权利的允诺言相违反,鉴于质押也属于壹种对权利的处理。请正源地产对上述质怀疑难终止 回应与说皓,并请财政顾讯问核对且发表发出产皓白意见。 【回骈说皓】 1、本次股份质押情景 根据正源地产在《详式权利变募化报告书》所做的说皓:“信息说出工干人不到来如以 本次收买进股份终止质押融资将按规则终止说出。”2017 年 1 月 6 日,正源地产与渤海银 行父亲包分行签名《股份质押协议》,为前述存贷款合同供质押担保,并在股份质押顺手续 6 操持终了后,畅通牒上市公司对此终止了说出。 根据正源地产与渤海银行父亲包分行签名的《股份质押协议》,“出产质人(正源地产) 拥有责持续信守并实行与处理权利拥关于的整顿个工干和法度规则”、“摒除匪质权人(渤海 银行父亲包分行)另行畅通牒,出产质人应在不影响质权人的利更加的前提下持续行使其在公司 的章程项下的整顿个股东方权力和权利,并尽到其干为股东方应尽的工干”。基于上述商定, 摒除在存贷款清偿前限度局限己在让本次所质押的股权外面,《股份质押协议》并不限度局限正源地 产干为上市公司控股股东方行使其他股东方权利。 2、对“股份质押”的了松 从法理角度触宗身,质押权是指债人或第叁人将其特定财富移提交给债人占据以干 为债的担保,在债人不实行届期债时,债人拥有权依法以该财富折价或处理品、变 卖该财富的价金优先受偿的权利。质押权分为触动产质权和权利质权,股份质押属于权利 质押的壹种,是指出产质人以其所拥拥局部股权干为质押标注的物而设置的质押。在出产质人将 其持拥局部股权出产质之后,该股权成为债之担保物,出产质人对该股权的某些权利受到限 制,但出产质人仍是股权的所拥有权人,其股东方位置并不突发变募化,出产质人就所出产质股权仍 享拥有表决权与新股优先认购权等股东方权利。质权人所享拥局部权利普畅通带拥有优先受偿权、 孳息(股息、盈利分派、分红)收受权、物上代位权、质权保持权等匪股东方权利。所拥有 权和质押权却以在相畅通股权之上并存放,设置股份质押但干为壹种对主债的担保主意, 并不会故此招致股权所拥有权的转变或股东方身份的变卦。 3、对“处理”的了松 正源地产在《详式权利变募化报告书》中允诺言:“信息说出工干人无在不到来 12 个月 内处理其已拥拥局部上市公司权利的方案。” 依照行业揪容例及运用习惯,“处理”普畅通是指对资产或权利的所拥有权或运用权终止 转变的行为。我国即兴行相干规范性文件尚不对“权利处理”的含义做出产皓白规则,但却 参照《中国度机关国拥有资产处理办方法》中“资产处理”的含义终止了松,该方法 第 4 条规则:“本方法所称资产处理,是指资产占用单位转变、变卦和核销其占据、使 用的资产片断或整顿个所拥有权、运用权,以及改触动资产习惯或用途的行为。”该方法第 5 条进壹步规则:“资产处理的首要方法拥有:划拨、变产、报损、报废以及将匪经纪性资 产转为经纪性资产等。” 结合上述“资产处理”的法定含义,却以认为“权利处理”是指权利人转变、变卦、 7 终止其拥拥局部合法权利,或改触动权利习惯的行为。 4、本次股份质押不属于处理 正源地产本次股份质押的淡色,是以担保债人完成债为目的,在己己己合法所拥有 的股权之上依法新设的担保物权,其法度效实是在存贷款清偿前限度局限正源地产己在让该 片断股权。摒除此之外面,该片断股权的所拥有权归属及其他权能不突发淡色性改触动,权利性 质也不突发变募化。此雕刻与上述“权利处理”的含义清楚不一。故此正源地产本次股份质押 不属于权利处理行为。 在质押权完成之前,本次股份质押不会对上市公司或其他股东方产生权利上的影响, 也不会影响以后上市公司股权构造的摆荡性,更不用定招致该股权不到来突发所拥有权转 移。 基于上述缘由,正源地产认为本次股份质押不属于《详式权利变募化报告书》中的“处 置”的范畴,本次股份质押并不违反《详式权利变募化报告书》中的相干允诺言。 【财政顾讯问核对意见】 财政顾讯问查阅了相干的法度法规,得到了正源地产与渤海银行父亲包分行签名的《股 权质押协议》,得到了正源地产出产具的关于得到上市公司控股权后12个月内增持、处理 上市公司股份方案的相干说皓。 经核对,本财政顾讯问认为,依照行业揪容例及运用习惯,“处理”普畅通是指对资产或 权利的所拥有权或运用权终止转变的行为。正源地产本次股份质押的淡色,是以担保债 人完成债为目的,在己己己合法所拥局部股权之上依法新设的担保物权,其法度效实是在 存贷款清偿前限度局限正源地产己在让该片断股权。摒除此之外面,该片断股权的所拥有权归属及 其他权能不突发淡色性改触动,权利习惯也不突发变募化。故此,正源地产本次股份质押不 属于权利处理行为,不违反《详式权利变募化报告书》中的相干允诺言。 四、请相干各方供与本次国栋确立股权让及质押事项拥关于的内幕知情侣名单, 带拥有但不限于以下各方的相干内幕知情侣员:正源地产、国栋确立、渤海银行、中信证 券、装置徽国厚、渤源办和装置信证券。 【回骈说皓】 2016 年 5 月 6 日,因上市公司划策严重事项,为备止股价非日摆荡,经向上海证券 8 买进卖所央寻求,上市公司股票己 2016 年 5 月 6 日宗停牌。并己 2016 年 5 月 13 日宗进入 严重资产重组停牌以次。 2016 年 9 月 29 日,上市公司颁布匹终止严重资产重组事项及控股股东方国栋集儿子团弄拟畅通 度过协议让其持拥局部片断上市公司股份的公报。上市公司股票持续停牌。 2016 年 10 月 10 日,上市公司说出正源地产与国栋集儿子团弄签名《股份让框架协议》, 正源地产拟以协议方法受让国栋集儿子团弄持拥局部上市公司 358,060,570 股股份。上市公司股 票己 2016 年 10 月 10 日宗停牌骈牌。 上述 2016 年 5 月 6 日到 2016 年 10 月 9 日时间,上市公司股票就续停牌。 2017 年 1 月 13 日,上市公司说出《关于控股股东方股票质押的公报》,控股股东方正 源房地产将其持拥局部 358,060,570 股股票质押给渤海银行父亲包分行。 本次国栋确立股权让及质押事项拥关于的内幕信息的敏感期从相干各方划策上述 事项末了尾,于上市公司地下上述事项为止,内幕知情报还在上述敏感期内知悉上述事项 的人员。 1、关于股权让事项的内幕知情侣 根据公司对相干法度法规的了松,并出产于慎重性及完整顿性考虑,国栋确立股权让 事项内幕知情报还:股权出产让方四川国栋确立集儿子团弄拥有限公司及其董事、监事及初级办 人员;股权受让方正源地产及其董事、监事及初级办人员;上市公司国栋确立及其董 事、监事及初级办人员;正源地产就本次股权收买进事项延聘的财政顾讯问装置信证券股份 拥有限公司、律师事政所北边京英舜律师事政所及其接办人员。 上述关于股权让事项的内幕知情侣名单曾经度过上海证券买进卖所接管互触动内幕知 情侣体系报递送到上海证券买进卖所。 2、关于股份质押事项的内幕知情侣 根据公司对相干法度法规的了松,并出产于慎重性及完整顿性考虑,本次股份质押事项 内幕知情报还:前述存贷款的借款方及股份质押出产质人正源地产及其董事、监事及初级管 理人员,以及相干接办人员;存贷款人及股份质押质权人渤海银行父亲包分行相干接办人员; 付托人渤源办及其实行事政合伙人相干接办人员;上市公司国栋确立信息说出事政负 责人。 上述关于股份质押事项的内幕知情侣名单曾经度过上海证券买进卖所接管互触动内幕知 情侣体系报递送上海证券买进卖所。 9 特此公报。 四川国栋确立股份拥有限公司 董 事 会 2017 年 1 月 25 日 10

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